Просмотр кода страницы Совет директоров

'''Сове́т директоро́в''' — [[орган управления]] в [[хозяйственные товарищества и общества|хозяйственных обществах]] ([[акционерное общество|акционерных обществах]] и [[общество с ограниченной ответственностью (Россия)|обществах с ограниченной ответственностью]]), который образуется путём избрания его членов на [[общее собрание акционеров|общем собрании участников (акционеров)]]. Совет [[директор]]ов должен принимать решения в интересах участников ([[акционер]]ов)<ref name="Александр Филатов">Александра Филатов, «Совет директоров: Инструкция по применению», Альпина, 2020, ISBN 9785961444544</ref>.

== Одноуровневая и двухуровневая модели ==
В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами.

В [[Великобритания|Великобритании]] и [[США]] ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции как надзора, так и управления. Для этого совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров.

В странах континентальной Европы (включая Россию) может существовать как предыдущая модель, так и модель предусматривающая наличие ''наблюдательного совета'', куда входят независимые директора, и ''[[правление|правления]]'', состоящего из менеджеров-управленцев<ref>{{Cite web |url=https://moluch.ru/conf/law/archive/142/8332/ |title=Рощупкин В. Г. Особенности российской модели совета директоров акционерного общества// Право: история, теория, практика: материалы III Междунар. науч. конф. (г. Санкт-Петербург, июль 2015 г.). — СПб.: Свое издательство, 2015. — С. 66-69. |access-date=2018-06-13 |archive-date=2018-06-14 |archive-url=https://web.archive.org/web/20180614044645/https://moluch.ru/conf/law/archive/142/8332/ |url-status=live }}</ref>. Так, двухуровневая модель управления в России существует у многих публичных акционерных обществ, такие как «[[Газпром]]», «[[Роснефть]]», «[[Российские железные дороги]]», «[[Ростелеком]]», «[[Аэрофлот (российская авиакомпания)|Аэрофлот]]», а в Германии — у таких акционерных обществ, как [[Deutsche Bahn]], [[Deutsche Post AG|Deutsche Post]] и [[Deutsche Telekom]]; во Франции, наоборот, одноуровневую модель имеют ряд крупнейших компаний, такие как [[SNCF]], [[Orange]], [[La Poste]], [[France Télévisions]] и [[Radio France]].

== Отличительные особенности ==
{{Глобализировать|дата=2010-04-12}}

=== Россия ===
Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»<ref>{{Cite web |url=http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/ |title=ФЗ «Об акционерных обществах» |access-date=2010-02-25 |archive-date=2014-08-08 |archive-url=https://web.archive.org/web/20140808043928/http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/ |url-status=live }}</ref> и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»<ref>{{Cite web |url=http://www.consultant.ru/popular/ooo/ |title=ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» |access-date=2010-02-25 |archive-date=2010-02-08 |archive-url=https://web.archive.org/web/20100208151813/http://www.consultant.ru/popular/ooo/ |url-status=live }}</ref> синонимом понятию «совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Членом совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся [[акционер]]ом или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов совета директоров распространяются следующие ограничения:

* члены коллегиального [[Исполнительный орган общества|исполнительного органа общества]] не могут составлять более одной четвёртой состава совета директоров общества.
* лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

При совете директоров могут образовываться [[комитет]]ы. Часто образуются [[комитет по кадрам и вознаграждениям]], [[комитет по аудиту]] и т. д. Согласно законам [[США]] образование комитета по аудиту (в который могут входить только [[независимый директор|независимые директора]]) обязательно для [[Публичная компания|публичных компаний]].

Основной функцией совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

* для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание совета директоров обязательно;
* компетенция совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и [[Ревизионная комиссия|ревизионной комиссии]], так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);
* количественный состав совета директоров не может быть менее чем пять членов;
* для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов;
* для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав совета директоров не может быть менее девяти членов;
* избрание членов совета директоров производится только путём [[кумулятивное голосование|кумулятивного голосования]];
* члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;
* досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена совета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).

;Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью
(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

* закон не устанавливает целевого назначения совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;
* избрание членов совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;
* в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

== Вознаграждение ==
Согласно международной практике внешним членам совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными.
Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.

=== Британский подход ===
Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.

=== Американский подход ===
Американский подход принимает во внимание не только временны́е затраты, но и результаты деятельности: положительную динамику показателей компании. В этом случае вознаграждение выплачивается деньгами, [[Акция (финансы)|акциями]] (или [[опцион]]ами) примерно в равных долях<ref name="Александр Филатов" />.

== Страхование ответственности ==
В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется.
Страхование ответственности директоров и управляющих ({{lang-en|D&O — Directors and officers liability insurance}}) заключается в следующем:
* страхуется ответственность, которая не покрывается возмещением со стороны компании. Такую ответственность может страховать как компания, так и сам директор.
* Страховка обычно включает возмещение компанией судебных издержек по предъявленным директору искам.
* Страховка предусматривает возмещение убытков компании, причиной которых стали действия директоров.

Страховщик может не выплатить возмещения в случае:

* доказанной [[халатность|халатности]] директора
* нечестности
* исков крупных акционеров компании
* исков, основанных на действиях властей<ref name="Александр Филатов" />.

== Председатель совета директоров ==
Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании, как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для [[Генеральный директор|генерального директора]] и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.

В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.

Часто председатель совета директоров возглавляет комитет по кадрам и назначениям. В российских компаниях такой комитет может быть объединён с комитетом по вознаграждениям{{sfn| А. Филатов, Э. Джураева |2014|с=27 }}.

== Наблюдательный совет в производственных кооперативах ==
В численности более пятидесяти членов в кооперативе допустимо создание наблюдательного совета. Цель деятельности совета — осуществлять контроль за деятельностью исполнительных органов кооператива и решать иные вопросы в рамках компетенции.

Число членов наблюдательного совета и срок полномочий определяются собранием членов кооператива.

Заседания наблюдательного совета кооператива созываются раз в полгода или по мере необходимости. Члены наблюдательного совета кооператива не имеют полномочий представлять интересы кооператива.

Вопросы, которые относятся к компетенции наблюдательного совета кооператива, не могут быть рассмотрены исполнительными органами кооператива<ref>{{Cite web|url=http://www.kremlin.ru/acts/bank/9316|title=Федеральный закон от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ О производственных кооперативах|access-date=2024-06-25|archive-date=2024-06-25|archive-url=https://web.archive.org/web/20240625112658/http://www.kremlin.ru/acts/bank/9316|url-status=live}}</ref>.

== Примечания ==
{{примечания}}

== Литература ==
* [[Гражданский кодекс Российской Федерации|Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)]]
* Закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ [https://web.archive.org/web/20070311015729/http://ntc.duma.gov.ru/bpa/vdoc.phtml?bpaid=1&code=49412&offset=0 «Об обществах с ограниченной ответственностью»]
* {{книга|автор= Александр Филатов.|заглавие= Совет директоров: Инструкция по применению
|издательство= [[Альпина Паблишер]]|год= 2014|место = М.|серия= |страниц= 198|isbn= 978-5-9614-4546-6|ref= Александр Филатов}}
* {{книга|автор= А. Филатов, Э. Джураева.|заглавие= Организация работы совета директоров: Практические рекомендации|оригинал= |издательство= [[Альпина Паблишер]]|год= 2014|место = М.
|серия= |страниц= 172|isbn= 978-5-9614-4836-8|ref= А. Филатов, Э. Джураева}}

== См. также ==
* [[Акционерное общество]]
* [[Общество с ограниченной ответственностью]]
* [[Производственный кооператив]]
* [[Общее собрание акционеров]]
* [[Корпоративное управление]]

{{rq|
{{нет источников|дата=2010-04-12}}
{{проверить факты|дата=2010-04-12}}
{{стиль статьи|дата=2010-04-12}}
}}

[[Категория:Корпоративное управление]]